日本公司收购“避坑”实战指南：如何避免继承天价债务

作者介绍
4天前
讀畢需時 3 分鐘

许多华人经营者视收购日本公司业务（事业转让）为快速入场的捷径。然而，业务承继过程，隐藏着巨大的“债务继承”风险。一旦处理不当，您可能会莫名其妙地替前公司偿还巨额债务。

本文将直接分析三大高风险场景，并提供相应的法律规避策略，助您安全地完成业务收购。

🚨 场景一：继承商号——最常见的“债务连带”陷阱

🚫 风险点：法律的“推定”责任

当您收购一家公司的业务后，为了延续客户关系和品牌效应，继续使用原公司的名称、店名、品牌名（即商号）时，日本法律会为了保护债权人，推定客户并不知道业务主体已经变更。

结果是：法律将强制要求您的新公司对前公司业务产生的原有债务承担清偿责任。即使合同中写明不承担，也可能无法对抗外部债权人。

✅ 规避策略：彻底切割或及时公示

规避这条风险的策略有两个方向：

【首选】彻底切割商号：
- 不要沿用原公司或其业务的任何名称、商号、店名。从法律层面彻底断绝客户混淆的可能性。这是最安全、最直接的免责方法。
【次选】利用法律免责机制（如果必须沿用）：
- 及时登记： 业务转让完成后，请立即在您的新公司所在地进行“不承担转让方债务”的登记（免责登记）。
- 发出通知： 必须毫不迟延地向所有相关第三方（特别是已知的债权人）发出书面通知，明确告知您的公司不承担转让方的任何债务。
- 👉 提醒： 登记和通知两者至少需要完成一个，但最保险的做法是两者同时进行。

🚨 场景二：口头或广告承诺——自愿承担的风险

🚫 风险点：公开承诺的后果

即使您没有使用原公司的商号，但在业务交接过程中，如果新公司通过官方网站、广告、公告或媒体声明等方式，公开向公众表示将“承继”或“承担”原公司业务的所有债务。

结果是：您的公开承诺将成为承担债务的法律依据，您必须履行这些债务。

✅ 规避策略：严格管理对外措辞

审查所有对外文件： 任何对外发布的公告、宣传材料、邮件模板中，绝不允许出现“承继全部合同义务”、“承担原有债务”或类似暗示承担责任的表述。
侧重业务交接而非责任承继： 您的措辞应侧重于“业务平稳过渡”和“提供持续服务”，避免提及财务和法律责任的转移。

🚨 场景三：恶意逃债的帮凶——欺诈性转让的风险

🚫 风险点：被认定为“恶意接收人”

如果转让业务的公司明显资不抵债，其转让业务的动机是为了逃避债权人的追索，而您在收购时对此是知情或应当知情的。

结果是：您可能被法院认定为“恶意接收人”，业务转让行为被视为对债权人的欺诈，您仍然需要对前公司的债务承担连带责任。

✅ 规避策略：做好尽职调查（DD）与保留善意证据

专业的财务尽职调查（DD）： 投入足够的时间和资源，对转让公司的财务状况、资产负债表、税务申报记录进行深入、独立的审查。
保留证据： 记录DD过程和结果，确保有充足的证据证明您的收购是基于合理的商业目的，且您在尽到应有注意义务后，并不知道转让方有恶意逃债的行为。

💡 总结与最终建议

为了避免在收购日本公司业务后陷入无休止的债务纠纷，请务必遵循以下原则：

彻底更换商号： 业务转让中简单有效的免责手段之一就是弃用原商号。
委托专业人士： 任何涉及日本公司业务转让的交易，请务必委托专业律师指导全程，以确保所有的免责登记和通知程序合法、有效、及时。

———————————

作者檔案

复旦大学研究生。

1999年取得中国律师资格证书。

日本定居近十年，潜心研究日本法律5年以上。

近三十年法律工作经验，服务对象包括上市公司、五百强企业及知名跨国集团等。

诉讼：擅长办理各种合同、婚姻、继承、交通事故、劳动、房产建设买卖与租赁等纠纷。

非诉讼：擅长处理公司并购、上市、危机处理、日本签证等。

目前任职亚洲排名前十位，拥有数千名律师的国际化律师事务所，与日本和中国律师共同为包括在日华人在内的客户处理各种诉讼与非诉讼纠纷。

语言：英语、日语、汉语。